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滴滴的终极公司正正在开曼

发布日期:2017-08-18 08:55:48
滴股权迷雾:终极公司在开曼 剖析师称太敏感

2016-08-08 15:45作者:王雪青 温婷 刘武来源:上海证券报
  你念知晓的,正是他不愿道的。
  当滴滴将优步中国纳入囊中,网约车的江湖远乎一统。但集光灯下,这家注册用户已达亿级的独角兽企业,面孔却愈发模糊。
  Uber全球持有滴滴5.89%的股权,何以享用17.7%的经济收益?近一年来,滴滴百亿美元的融资都进了哪个主体?投资方各自占股多少?“滴滴出行”App由谁运营?所与得的收益又实际归属于谁?能回答这些题目的人寥寥无几。
  而晓得内情的滴滴则守口如瓶,决定了风气性沉默。
  透过有限的公开信息和多方采访,上证报记者收现,借助“离岸融资实体—离岸壳公司—喷鼻港壳公司—境表里商独资企业—境内经营实体”的链条,滴滴拆建起了典范的VIE架构。在这一架构下,滴滴肆意地吮吸着资本,一直兼并、扩大,打造自己的产业帝国,同时承担着外界不晓的惊人亏损。
  当下,滴滴正面临商务部的反把持查察,其谋划数据和复纯的股权在羁系钝眼下将无处可躲。
  滴滴帝国雏形
  从这些让人眼花缭乱的公司名号中,可以发明诸如贸易保理、保险经纪、融资租赁等营业范例。象征着那些给滴滴数百亿美元估值的投资大佬,其实不是在赌一款挨车硬件的成败,他们所赌的,是一个产业帝国的将来。
  良多人大概念不到,在他们几乎每天都会听到的“滴滴一下,立即出发”的温柔提示背后,一个野心勃勃的工业帝国正悄悄崛起,且已初具雏形。借由滴滴取劣步中国归并案露出出的里滴细节,和上市公司布告中的只行片语,我们可大略懂得到滴滴(开并劣步中国前)的估值已下达270亿好元。
  支撑这一估值的,是滴滴静静建立的巨大而复杂的产业架构。据上证报记者统计,当初,滴滴仅在境内就已占领近两十家子公司,并且,随着更生业务的开辟,其子公司、孙公司的数量还在始终增添。由于滴滴的信心低调,这张纵横交错的大网隐得特别秘稀。
  从形成上看,滴滴的境内公司大要分为三类:滴滴系、快的系和创新业务(估量很快还将增加优步系)。作为核心,“滴滴系”的旗舰公司当属北京小桔科技有限公司(简称“小桔科技”)、北京嘀嘀无限科技成长有限公司(简称“嘀嘀无限”),以及注册地在天津的滴滴(中国)科技有限公司(简称“滴滴中国”)。其中,小桔科技旗下尚有滴滴商业办事有限公司、滴滴出行科技有限公司等。
  旧年合并而来的“快的系”公司也是滴滴帝国的重要构成,重要包括:杭州快智科技有限公司、杭州快迪科技有限公司、上海奇漾信息技术有限公司、奇心(上海)信息技巧有限公司、上海年夜黄蜂收散信息技术有限公司等。
  近半年多来,滴滴还鳞集成破了许多新公司,大年夜部分归属于小桔科技麾下,包括:深圳北岸商业保理有限公司、北岸(上海)保险经纪有限公司、滴图(北京)科技有限公司、嘉兴橙子投资管理有限公司、嘉兴桔子共享投资合伙企业(有限合资)。同时,“滴滴系”的喷鼻港公司——快富控股有限公司还在上海自贸区设立了众富融资租赁(上海)有限公司(简称“众富租赁”)。作为滴滴的首创人兼董事少,程维个人还直接投资成立了嘉兴桔子投资有限公司……
  从这些让人眼花撩乱的公司名号中,可能发现诸如商业保理、保险经纪、融资租赁等业务典范。意味着那些给滴滴数百亿美元估值的投资大佬,切实不是在赌一款打车软件的成败,他们所赌的,是一个产业帝国的未来。
  比喻,汽车金融就是滴滴新扩展的业务之一,古年3月底,众富租赁成立,注册资本高达10亿元人仄易近币,程维担当法人代表。
  目前我国的汽车金融渗透率近低于发达国家,众富租赁的设立,可视为滴滴抢占资本确当令之举。不仅如此,保险经纪、商业保理类公司的注册成立,也暴露了滴滴向金融服务领域全面扩大的家心。
  横从来看,滴滴围绕全体在线出行逝世态圈的投资并购也从未停歇,除本次交叉进股Uber全球外,滴滴还在往年8月投资了东北亚打车应用运营商GrabTaxi;来年11月又计谋投资了饿了么。不过,对这几次投资的金额和持股比例,滴滴方里不泄露。
  开曼公司架构VIE
  上证报记者多圆采访得悉,滴滴的终极公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司,名为Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智),其再设立开曼跟维尔京壳公司把持喷鼻香港壳公司,喷鼻香港壳公司再经由过程境内外商独资企业协议控制滴滴境内经营实体。
  对自身的股权及节制关系,滴滴更是心直口快。乃至于像“滴滴出行”App的运营方是谁,与得的收益又实际回属于哪家公司这些最基本的标题,也很少有人可能完全弄浑。更不要说此次收购优步中国后,滴滴给以Uber全球的股权,嵌套着复杂的规划和安排,以至于股权和经济收益权庞大不匹配。
  更值得关注的是,诚然滴滴在平易近网发布过几多轮融资工具,但是查遍“滴滴系”的境内公司,这些投资方均不睹踪影,百亿美元的融资到底往了那边?
  上证报记者多圆采访获悉,滴滴的最终公司是一家注册在开曼群岛的离岸公司,名为Xiaoju Kuaizhi Inc.(简称“小桔快智”),那家公司曾在阿里巴巴的财报中浮现过。
  恰是通太小桔快智,滴滴接受了腾讯、阿里、软银、苹果、中国人寿等产业巨擘及资本大佬的股权投资和部门投资人的债权投资。
  那么,离岸主体小桔快智又是怎样控制境内的滴滴运营实体的呢?
  一个相比容易盘问的信息是:“滴滴出行”的开拓商是“北京小桔科技有限公司”。对此,滴滴内部人士告诉上证报记者:“滴滴出行App的运营和收益是归小桔科技。”不但如此,小桔科技还是多家“滴滴系”公司的大股东,在滴滴帝国中好像应处于旗舰位置。
  然而,实际情形并出有这么简单。
  工商资料表现,小桔科技的股东仅是六名自然人。该公司树立于2012年7月,注册资本1000万元。其中,程维取王刚各认纳482.25万元、张专认纳15.53万元、缓涛9.65万元、吴睿7.23万元、陈汀3.09万元。而且,从著做权回属看,小桔科技仅拥有2013年发布的第1、两代(V1.0-V2.4)嘀嘀挨车足机硬件的著作权。
  与之比拟,嘀嘀无穷及滴滴中国隐得更具力量,拥有滴滴的中心专利及著作权。其中,嘀嘀无限领有位置确定、汇合地位提醒、静态调价、订单推收、订单导流、订枯燥配、出行方式打算、轨迹猜想、车费预估、平衡出行供需、定单过滤等上百项专利;其拥有的著述权是2016年7月刚刊出的滴滴代驾司机端软件V2.2.0版,以及2015年登记的滴滴打车软件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中国占有最新的滴滴出行乘客端(苹果及安卓)软件V4.0.0版的著作权;在专利权方面,滴滴中国拥有的数目少于嘀嘀无限,独一不到十项专利,比方定单处理、交通货色调节、车辆载客状态预估,以及车辆管理体系、智能车锁、代步东西租赁系统等。
  和小桔科技一样,嘀嘀无限、滴滴中国的法定代表人也都是程维,但其股东却同于小桔科技,均为香港法人独资。从注册资本及股东背景来看:成立于2013年5月的嘀嘀无限注册资本下达56亿元人夷易近币,唯一出资报答“小桔科技香港有限公司”;成立于2015年7月的滴滴中国注册资本为2亿美元,唯一股东则是“滴滴(香港)科技有限公司”。
  记者从香港有关部门查询得悉(今年1月提交的资料),小桔科技香港有限公司的控股方是一家注册在开曼群岛的离岸公司Xiaoju Science and Technology.Limited(简称“小桔科技开曼公司”),程维、王刚以及滴滴早期投资人朱啸虎是该公司董事。
  而滴滴(香港)科技有限公司则是由一家注册于英属维尔京群岛的离岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(简称“维尔京CVG公司”)控制。维我京CVG公司早在2013年8月已正式获得了滴滴香港前身——大黄蜂(香港)资讯技术有限公司的事实控制权。这也便是讲,滴滴中国的唯一股东,是由本“大黄蜂”相闭公司演变而来(大黄蜂更早畴前被快的合并).
  岂但如此,“快的系”的奇心(上海)疑息技能有限公司的唯一股东也是维我京CVG公司。奇心上海的注册资本为2.45亿美元,程维自2015年8月起成为该公司法定代表人。
  “这应该就是一种典型的VIE架构。”北京某大型PE机构的资深人士分析认为,“滴滴公司创始人和管理团队和别的股东,可能都对离岸主体小桔快智持股,小桔快智也可能成为未来的境外上市主体;不才一层级,小桔快智设立离岸壳公司(包括开曼公司和维尔京公司),这些离岸壳公司再持有香港壳公司的100%股权(比方小桔科技香港公司);尔后,香港壳公司设立一个或多个境内里商独资企业(WFOE),由这些WFOE与境内运业务务的实体公司签订一系列协议,以达成协议控制(VIE)的目的,并享有全部权力。”
  从现有材料来看,小桔科技是“滴滴出行”的策划实体,嘀嘀无限则是一个WFOE,由其协议控制小桔科技。最后,“滴滴出行”的全部收益和知识产权都市归到开曼公司。
  VIE架构下,经营实体公司的股东但凡需要把股权量押给WFOE来掉失落资金。记者从工商局部查问到的信息也印证了这一点。
  目前小桔科技超过51%的股权都已质押给了嘀嘀无限,迩来的一批出质日期是2016年6月23日。与之类似,“快的系”的杭州快迪的唯一股东是快智国际团体香港有限公司;而杭州快智的两个股东阿里创投和小桔科技已于本年2月份将全部持股量押给杭州快迪。由此揣摸,杭州快迪(作为WFOE)与杭州快智(作为经营实体)之间应当也是协议掌握闭系。
  国外上市“阳谋”
  保利地产参股的保利资源发动建立珠海利晖基金,由该基金投资没有凌驾25亿元国民币,取得滴滴出止1.46%股权。以此测算,滴滴其时的估值已达270亿美圆。同时,保利天产流露火海利晖基金将经由过程“所投资名目上市后加持退出或协定让渡项目股权等方法”接纳支益。
  固然VIE架构必定就是为了海外上市而设,但其简直已成为互联网板块“中概股”的标配。而且,对于滴滴谋供外洋上市的传言也不绝于耳。那末,滴滴又是怎么打算的呢?
  记者通过网络检索到了几个宣称以滴滴为投资标的的资管计划,管理人有中坤融投股权投资基金管理有限公司、MaxBloomVentures等。其中,部分资管盘算的项目书透露:滴滴谋划2018年赴美上市,届时估值将达到800亿至1000亿美元。对于此类冠名“滴滴股权项目投资”的内部文件,滴滴方面均不予启认,程维也曾公开否认“滴滴现在有上市计划”的说法。
  但从A股一家上市公司的法律文件中,记者收现投资人已将滴滴上市后减持作为退出方式之一。
  今年6月下旬,保利地产暴露,其参股的保利资本将动员成破珠海利晖基金,由该基金投资不高出25亿元公民币(约开4亿好元)获得滴滴1.46%股权。以此测算,滴滴其时的估值达270亿美圆。同时,保利天产的书记借吐露了一个重要细节:珠海利晖基金将经过进程“所投资款式上市后加持退出或协议让渡项目股权等方式”接收收益。那表明,滴滴谋求上市并非空穴来风。
  除A股公司,三家中概股也都在其执法文件中披露了对滴滴的投资情况。
  今年5月,阿里巴巴发布的财报显示,该公司及蚂蚁金服将分识别购小桔快智2亿美元优先股,共4亿美元。而此前,阿里散团已持有小桔快智10%股份,总投资成本4.45亿美元。
  客岁5月,微专(纳斯达克上市)宣布的SEC文件表现,该公司向滴滴投资了1.42亿美元。此外,纽交所上市的一嗨租车的原全资子公司Elite Plus Developments Limited(精英联合生长有限公司,简称“细英”)曾于2014年出资2500万美元投资滴滴,且停止2015年6月24日,“粗英”仍持有Xiaoju Kuaizhi Inc.(小桔快智)股份。此后,一嗨租车经过向Eagle Legend Global Limited(简称“鹰传偶环球”)让渡“精英”股权,获得了1.61亿美元的收益。
  而A股上市公司浙江龙衰的去年半年报曾透露,其全资子公司天风有限于去年6月8日认购了鹰传奇环球的5000万美元可转债,其中3217.5万美元可转债已于当年6月30日完成转股,转股后,天风有限持有鹰传奇环球20%股权,而鹰传奇举世间接持有小桔快智约759.26万股的A4轮优先股。
  机密的股东排名
  能够预见的是,跟着市场监管者的参加,在反垄断考核的强光之下,多年去初末笼罩于滴滴的VIE架构和股权构造之上的那重重迷雾,将完整消散。
  从上述公然疑息推断,比较庞杂的VIE架构,滴滴的股东图谱跟层级可能越发繁复,且差异股东间的让渡交易也很易遁溯。至于滴滴本身,其对股东的持股比例和每轮融资的估值则皆予以保密。中界无从知道,究竟谁是滴滴的第一年夜股东?Uber齐球正在股东榜上位列第多少?单笔投资额最年夜的苹果又有多少影响力?
  上证报记者曾多次向滴滴公司及相关出资方供证,皆已失掉具体回应。包括一名滴滴副总裁在内的多位公司内部人士则向记者清楚表示,对股东持股比例和所谓VIE架构等信息“其实不知情”。
  而国内一家正在线出行分析机构的分析师也背记者坦行,他们曾试图理解滴滴完全的股东结构,却初终未能实现。“太敏感了”,该分析师这样批驳,但已便“敏感”因由作进一步阐明。
  相对而言,唯一“不敏感”的可能只剩滴滴的历次融资成果了。
  自2015年情人节滴滴、快的合并以来,其以相对的市场优势一直成为资本关注的核心。结束目前,滴滴(合并后)的离岸主体小桔快智共完成两轮融资。其共性是,这两轮融资持续时光都达几个月。
  2015年7月,滴滴完成了20亿美元融资,新的投资方包括资本国际公募基金(Capital International Private Equity Fund)、保险创新投等,阿里、腾讯、浓马锡等原有股东也逃减了投资。随后滴滴又扩大融资额度,至2015年9月此轮融资范畴已达30亿美元。
  此次收买优步中国前,滴滴完成新一轮45亿美元的股权融资,新的投资方包括苹果、中国人寿等。其中,苹果的投资额达10亿美元,为滴滴迄古为行收到的最大单笔投资;中国人寿则投资6亿美元,此中包含3亿美元股权投资及20亿元人平易近币的长期债券投资。此外,招商银行借将为滴滴牵头安排25亿美元的银团存款。这意味着,滴滴近来一轮融资的现实总金额已超过70亿美元。
  须要补充的是,滴滴只在每轮融资实现的关键时点表露其融资总额。但其真,每轮融资的肇端时面都比拟含糊,时间范围其实不那么明白。滴滴内部人士也背记者否定,公司实在始终在举办融资,甚至于内部人员也都无法判断(当前的融资)到底该算做是第几轮。
  对合并优步中国后的滴滴,有市场人士给出了350亿美元的估值。而绝对集团估值,市场更存眷本次生意业务中一个特别的细节,即Uber寰球将持有滴滴5.89%的股权,但却享受17.7%的经济权利。如斯计划,兴许与滴滴的VIE架构以及迷宫般的股权结构有着很大关联,别的,投票权和收益权的分辨很可能也是滴滴治理层强化对企业把持权的一种安排。
  但有一点是易以遁藏的:在经由过程大范围吞并会合市场份额当前,滴滴的新老股东们是否将钻营变现?正如墨啸虎对媒体所泄漏的:“Uber齐球的董事会给TK(Uber开创人特推维斯·卡推僧克)施减了很大压力,渴望他尽快实现(优步中国的)盈利,不能连续烧钱,这也是推动滴滴合并优步中国很主要的本果。”同理,滴滴未来是否是也会面临一寡大牌股东的业绩考察压力?
  由此,市场对于滴滴合并优步中国所产生的 “垄断”之忧便不难明得。搭客担忧涨价,司机担心补贴取消……大家对于资本是否是还会在乎乘客和司机的感想,其实不明确。不外,可以预感的是,随着市场监管者的介进,在反垄断考察的强光之下,多年来始终覆盖于滴滴的VIE架构以及股权结构之上的那重重迷雾,将完全消集。
  滴滴拉拢优步中国是可构成操纵谁说了算?
本主题由 taxisq 于 2016-8-10 16:04 考察经由